Règle 1 : les entreprises asiatiques apprennent le respect de l’actionnaire

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Bien qu’il lui reste encore du chemin à parcourir, l’Asie réalise de belles avancées en matière de gouvernance d’entreprise. De manière générale, il s’agit pour elle de rendre ses marchés financiers plus attrayants aux yeux des investisseurs occidentaux.

Les entreprises asiatiques ont accompli de belles avancées en termes de gouvernance d’entreprise et ont rendu les marchés régionaux plus attrayants aux yeux des investisseurs occidentaux.

Dans l'intérêt de qui les entreprises sont-elles gérées ? Dans le cas d'une entreprise cotée, les propriétaires sont les actionnaires. L'entreprise est donc gérée dans leur intérêt, du moins en théorie. Pourtant, depuis que les sociétés par actions existent (19ème siècle), tout le monde s'accorde à dire que le système est imparfait.

Lorsque les propriétaires sont des actionnaires passifs qui confient la gestion à des tiers, des problèmes peuvent apparaître. Le gérant, qui est mieux renseigné sur l'activité quotidienne de l'entreprise, tentera naturellement de maximiser ses revenus aux dépens du propriétaire, créant ainsi un conflit d'intérêt. Dans l'entreprise moderne, il n’est pas rare d’assister à ce type de conflit. Les PDG quittent leurs fonctions en ayant engrangé des millions malgré la sous-performance du cours de l'action. En théorie (une fois de plus), des codes sont prévus pour déterminer les «meilleures pratiques» en matière de gouvernance d'entreprise. Il est souvent recommandé aux conseils d'administration composés en majorité de directeurs non-exécutifs indépendants de surveiller les dirigeants pour le compte des actionnaires.

 

 

Mais la perfection n'existe pas en matière de gouvernance d'entreprise et de modèles. Aux États-Unis, le Président et le Directeur général sont souvent la même personne. En Allemagne, les conseils de surveillance représentant propriétaires et travailleurs exercent un contrôle.

D’autre part, les entreprises japonaises sont gérées dans l'intérêt des employés, des communautés et des groupes d'intérêt (comme les banques et les fournisseurs) autant que dans celui des actionnaires. Il est presque impossible de négocier son accession à un poste de dirigeant.

À la triste époque où l'Asie était synonyme de «capitalisme de connivence», les entreprises familiales cotées ne faisaient pas l’unanimité. Les actionnaires minoritaires ne pouvaient pas faire grand-chose hormis s'en prendre à eux-mêmes lorsque les groupes cotés siphonnaient les fonds de l'entreprise à des fins personnelles, ou injectaient des actifs surévalués dans l'entreprise. L'impunité était monnaie courante.

De nos jours, les entreprises cotées de la région doivent suivre des codes de gouvernance beaucoup plus stricts. Les meilleures entreprises familiales se portent aujourd'hui très bien. Nombreuses sont celles qui recrutent des dirigeants professionnels et prennent l'habitude de consulter les actionnaires. Le fait qu'ils injectent leurs propres fonds dans l'entreprise implique qu'ils se montrent plus prudents quant à l'usage qui en est fait.

Cela ne signifie pas pour autant que tout a changé en Asie. Il faut du temps pour se défaire d’une réputation et faire table rase du passé. En tant qu'investisseur, il vaut toujours mieux connaître les antécédents du principal actionnaire d'une entreprise car c’est le meilleur indicateur de son comportement futur. La réputation est importante également dans la mesure où les lois protégeant les actionnaires ne sont guère agressives en Asie. Malgré les avancées constatées en matière de gouvernance d'entreprise, la forme prime très souvent sur le fond. Un conseil d'administration peut sembler indépendant alors que les directeurs non-exécutifs se révèlent être des parents, des avocats bienveillants ou des relations de travail utiles.

Dans certaines parties de l'Asie, il est toujours légal d'émettre jusqu'à 10% de nouvelles actions sans avoir recours à un vote (un moyen pratique de diluer l'influence d'actionnaires indésirables), de réclamer l'approbation des actionnaires par un vote à main levée (concentrant ainsi plus de pouvoir entre les mains d'un PDG myope et donnant de l'importance aux votes par procuration, comme ceux que l'on réalise au nom de ses clients et qui sont presque insignifiants) et d'échanger des actions jusqu'à un mois avant la publication des résultats annuel (ce qui a longtemps été une cause de délit d'initié à Hong Kong).

Il serait injuste d'affirmer que les entreprises asiatiques sont les seules à contourner les règles. Un grand nombre de sociétés cotées en Asie sont des filiales de groupes occidentaux, et bien qu'elles garantissent des normes occidentales de gouvernance, elles ne sont pas à l'abri des pratiques peu scrupuleuses. Au fil des ans, en tant qu'actionnaires minoritaires, nous avons été la cible d'offres de rachat de la part de sociétés-mères qui ont sous-évalué nos titres, en demandant à des tiers de ne pas surenchérir.

Le géant des produits de consommation Unilever a proposé une hausse des redevances de ses filiales cotées en Indonésie et en Inde. En Indonésie, les codes de gouvernance d'entreprise ne précisaient rien concernant la nécessité d'un vote des actionnaires, et Unilever est allée de l'avant. En fin de compte, les bonnes pratiques en matière de gouvernance consistent en un système approprié de mécanismes de contrôle, et en ce facteur plus subtil qu'est la confiance.

La structure en elle-même ne représente aucunement une garantie. Nous avons longtemps détenu des parts dans les grandes sociétés historiques hongkongaises (dites «hongs») Swire Pacific et Jardine Strategic, malgré leurs structures actionnariales à deux paliers qui incorporent des droits de vote disproportionnés.

Comme Alibaba en a fait l'expérience, ce genre de structure n'est pas autorisé de nos jours pour les candidats souhaitant être admis à la Bourse de Hong Kong. La société internet chinoise pourrait donc se rabattre sur les États-Unis où, étrangement, ce genre de discrimination actionnariale est toujours autorisé.

 

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