Boitellethierrynb Web 0

FISCALISTE-ASSOCIÉ DE L'ETUDE BONNARD LAWSON À GENÈVE

Thierry Boitelle conseille des sociétés multinationales et des sociétés de négoce en matière de droit fiscal suisse et international. Il conseille également des clients fortunés privés et des dirigeants du secteur financier, notamment sur les aspects juridiques et fiscaux de l’immigration en Suisse. Néerlandais d’origine, il détient un diplôme LLM en droit fiscal de l’Université de Leyden, Pays-Bas (1997). Thierry a débuté sa carrière auprès du cabinet Benelux Loyens & Loeff à Amsterdam, puis à Genève. En 2007, il a rejoint l’Etude suisse Altenburger; depuis 2010, il est associé de l’Etude internationale Bonnard Lawson. Il a aujourd’hui plus de 16 ans d’expérience professionnelle en tant que conseiller fiscal. Il enseigne également dans les programmes « MAS International Taxation » de l’Université de Lausanne et « LLM Tax » de l’Université de Genève. Thierry est actuellement vice-président du « Foreign Lawyers Forum (FLF), Section of Taxation » de l’American Bar Association (ABA) et est aussi affilié à l’IFA, l’ITPA, le TTN et la Swiss AmCham.

Pictet et Lombard Odier SCA: une véritable métamorphose fiscale

Patrick Odier, associé senior de Lombard Odier Crédits: DR

La place financière genevoise est encore sous le choc: deux des plus grandes banques privées au monde se transforment en société anonyme détenue par une société en commandite par actions (SCA). Pourquoi ?

Risques et responsabilité au 21ème siècle

Au 21ème siècle, les banques courent le risque (aux Etats-Unis notamment) d’être condamnées ou contraintes de payer des pénalités astronomiques pour manipulation des taux (LIBOR), infraction aux embargos (Iran), fraude hypothécaire (Goldman Sachs, Citi) ou encore blanchiment et fraude fiscale (UBS, Wegelin).

La transformation de ces banques privées emblématiques en personne morale à responsabilité limitée est-elle destinée à répondre à ces risques juridiques? On pourrait y croire. Or la structure de la holding faîtière retenue semble plutôt répondre à un grand intérêt fiscal.

C’est quoi une SCA en fait ?

Une société en commandite par actions (SCA)[1] est une société à caractère hybride, fonctionnant à la fois comme société anonyme à l’interne, ainsi que dans la relation avec ses actionnaires-commanditaires, et comme société de personnes pour ses associés indéfiniment responsables[2].

L’optimisation fiscale avec la SCA

La SCA elle-même est imposée comme toute personne morale à Genève. Comme il s’agira des holdings faîtières des groupes Pictet et Lombard Odier, les SCA en question peuvent bénéficier du statut holding et seront par conséquent exonérées de l’impôt sur le bénéfice au niveau cantonal et communal. Au niveau fédéral, une SCA holding ne paie pas d’impôt sur les revenus des participations, mais elle doit 7,83% d’impôt sur les autres revenus. Sur son bénéfice, la SCA se verra d’abord imputer des « indemnités » pour les associés indéfiniment responsables, et ensuite les actionnaires-commanditaires pourront disposer du reste du bénéfice en se versant des dividendes (ou non).  

Traitement de faveur pour les dividendes

Les associés indéfiniment responsables sont imposés de manière ordinaire, comme indépendants, sur leurs indemnités de la SCA. Sur les dividendes éventuels, par contre, ils peuvent bénéficier d’une réduction d’impôt de 40%. En plus, ces dividendes ne sont pas soumis aux cotisations des assurances sociales, qui sont de l’ordre de 10 à 12% pour un indépendant. Cela représente une économie importante ! 

Le grand avantage d’une conversion en société est que les actionnaires peuvent décider de ne pas se payer des dividendes et donc de différer les impôts et de réinvestir le bénéfice dans la société. Comme il s’agit dans ce cas du bénéfice après l’impôt sur le bénéfice, mais avant l’impôt sur les revenus, le montant réinvesti est beaucoup plus important et cette stratégie peut sur le moyen et long terme être très payante.

Gain en capital exonéré

Finalement, l’accession de nouveaux associés et le transfert des parts entre eux seront facilités. Si un indépendant cède (une partie de) son entreprise, l’éventuel gain réalisé est en principe pleinement imposable. Un gain en capital réalisé lors du transfert d’actions par contre est en principe un gain sur un bien mobilier privé, et donc exonéré !

La cerise sur le gâteau : financement et redevances à travers la holding SCA

Il sera intéressant de voir si les SCA vont aussi financer les banques et détenir les marques « Pictet » et « LODH ». Des intérêts et redevances, payés par les banques et autres sociétés du groupe, sont en principe déductibles contre un taux d’environ 24%, tandis que les revenus correspondants pour les holdings SCA seront imposables au taux de 7,83%. En fonction du financement impliqué et de la base pour les redevances (par ex. chiffre d’affaires), cela peut représenter une grande et très belle cerise sur le gâteau de la SCA.

Avec autant d’avantages fiscaux de cette nouvelle structure retenue par Pictet et Lombard Odier, nous pouvons parler d’une véritable métamorphose fiscale.



[1]              La société en commandite par actions (SCA) est définie par l’art. 764 CO comme «  une société dont le capital est divisé en actions et dans laquelle un ou plusieurs associés sont tenus sur tous leurs biens et solidairement des dettes sociales, au même titre qu’un associé en nom collectif. » Les règles de la société anonyme sont applicables, sauf dispositions contraires, à la société en commandite par actions.

 

[2]              Le choix d’une SCA reflète-t-il un conflit de génération entre les associés ? Peut-être. Dans ce cas la SCA serait une structure de transition, suivie d’une conversion en SA, par exemple pour une future fusion, acquisition ou OPA. La Banque Sarasin & Cie a été d’ailleurs une SCA entre 1987 et 2002, année de sa conversion en société anonyme.

Du même auteur

Les newsletters de Bilan

Le cercle des lecteurs

Le Cercle des Lecteurs est une plate-forme d'échanger sur tout ce qui touche votre magazine. C'est le reflet de vos opinions, et votre porte-parole le plus fidèle. Plus d'info

Image Footer

"Tout ce qui compte.
Pour vous."