Bilan

Votez! Vos intérêts sont en jeu

Selon un rapport, les sociétés ne respectent pas toujours les règles de gouvernance lors de leur assemblée générale, ce qui peut porter préjudice aux actionnaires.

Exercer son droit de vote reste encore marginal pour de nombreux actionnaires qui, s’ils ne se rendent pas à l’assemblée générale, ne donnent pas toujours de procuration pour faire entendre leur voix. Pourtant, des virages stratégiques sont validés lors de ce rendez-vous annuel comme l’élection des administrateurs, leur rémunération et les émissions d’actions. Une étude** a passé à la loupe 258 assemblées de sociétés, dont 108 sont situées dans un pays émergent. Elle pointe les trois principaux sujets sur lesquels les actionnaires doivent se montrer attentifs. 

Elire ses dirigeants en connaissance de cause

Afin de respecter une bonne gouvernance d’entreprise, le comité de direction doit compter une proportion suffisante de directeurs et d’administrateurs non exécutifs. Par ailleurs, au minimum un tiers du comité doit être indépendant. Or, sur les 258 sociétés scrutées par l’étude, 139 envisageaient d’élire des directeurs dont l’indépendance pouvait être mise en doute.

A l’instar du transporteur irlandais Ryanair, où moins de 10% des membres du comité de direction ne présentaient aucune relation d’affaires problématique. L’étude a aussi relevé un manque flagrant de transparence concernant les biographies des directeurs qui se présentaient aux élections. 

Certaines situations sont plus fâcheuses en matière de gouvernance d’entreprise. C’est notamment le cas lorsque l’assemblée générale doit élire un directeur dont le nom n’a jamais été évoqué avant le moment fatidique du vote. Dès lors, les actionnaires ne sont pas en mesure de se prononcer en connaissance de cause. L’étude a relevé que ce genre de situation discutable concernait quasi exclusivement les sociétés des marchés émergents comme la Pologne, le Mexique, et l’Indonésie.  

Une rémunération adéquate

Dans la pratique, il est préférable d’opter pour une rémunération axée sur le principe de pay for performance. La rémunération des directeurs doit être transparente et clairement définie. Lors des assemblées générales observées, près de la moitié des 350 résolutions en relation avec la rémunération des directeurs étaient contestables: 45% manquaient de transparence, 30% ne s’appuyaient pas sur le principe de pay for performance ou 10% ne donnaient aucun motif pour justifier une augmentation. Par exemple, la rémunération globale des dirigeants de la société suisse Syngenta a augmenté de 45% en un an sans explication convaincante.

Le principe de say on pay, qui permet aux actionnaires de s’exprimer sur la rémunération des directeurs, devrait être la norme, affirme l’étude de Candriam. Certains pays tels que le Royaume-Uni, les pays scandinaves, le Portugal, les Pays-Bas et la Suisse l’imposent déjà juridiquement aux sociétés sur leurs territoires. D’autres pays tels que la France, l’Allemagne et le Canada se contentent de recommander l’utilisation de ce principe. 

Préjudices causés aux actionnaires existants

L’éventuelle dilution du capital-actions à  la suite de décisions prises lors de l’assemblée générale est aussi problématique. En effet, la décision d’augmenter le capital social à travers l’émission d’actions ou d’autres instruments financiers doit être abordée pendant les assemblées générales. Les augmentations du capital-actions avec droits préférentiels (preemptive rights) devraient être limitées à 50% des actions émises. Les autorisations d’émissions ne doivent pas dépasser une période de deux ans. Cependant, dans la pratique, ces quelques règles ne sont pas toujours respectées et entraînent des préjudices aux actionnaires.  

* Responsable de l’investissement socialement responsable chez Candriam Investor Group.
** Le rapport d’exercice des votes (en anglais) est disponible à l’adresse: www.candriam.be/siteassets/medias/publications/brochure/corporate-brochures-and-reports/proxy-voting/proxyvotingannualreview_def.pdf 

Isabelle Cabie*

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