Une année et demie après l’éclatement de l'affaire Damien Piller, Migros revoit actuellement ses dispositions en matière de bonne gouvernance d’entreprise.

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Réunie virtuellement le 7 novembre dernier, l’assemblée des délégués, sa plus haute instance, a approuvé une proposition de l'administration de la Fédération des coopératives Migros (FCM) visant à mettre à jour ces règles. Le géant orange dispose d’un code de conduite depuis le printemps 2014 et de directives sur les conflits d’intérêt depuis l’été 2018.

Mandats limités à 12 ans

D’abord, les modifications concernent les dirigeants du leader helvétique du commerce de détail. La durée du mandat des membres de toutes les administrations des dix coopératives régionales Migros et de la FMC sera dorénavant limitée à douze ans. Les élections des membres des administrations des coopératives régionales et de la FCM auront lieu tous les deux ans et non plus tous les quatre ans. Les membres d’une direction générale ne pourront plus accéder à l’administration au sein d’une même société.

Ensuite, pour contrôler l’application des règles de compliance, une commission de gouvernance est sur le point d’être créée au niveau de l’administration de la FCM. Compétente pour l’ensemble du groupe Migros, y compris pour les coopératives régionales, elle pourra proposer des sanctions lorsque la réputation de la société est en jeu. «La portée et le contenu de ces sanctions ne sont pas fixés et doivent être adaptés à chaque cas en particulier», relève Tristan Cerf, porte-parole de Migros.

L'affaire Damien Piller a révélé les lacunes du géant orange au niveau de la gouvernance d’entreprise. Au mois de juillet 2019, l’administration de la FCM a déposé une plainte pénale auprès du Ministère public du canton de Fribourg à l’encontre du président de l’administration de la coopérative Migros Neuchâtel-Fribourg.

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Elle accuse ce dernier, qui est aussi un des principaux promoteurs immobiliers romands, de gestion déloyale, de faux dans les titres et d'escroquerie dans le cadre de la construction de deux magasins ouverts en 2014 et 2015 dans le canton de Fribourg. La FCM a tenté de pousser Damien Piller à la démission, mais elle n’avait aucun levier pour agir.

Des coopératives indépendantes

Ce conflit a aussi confirmé la lourdeur des structures de Migros. Appartenant à ses sociétaires, chaque coopérative régionale, qui est organisée autour d’un comité coopératif, d’une administration et d’une direction générale, est indépendante sur le plan juridique même si ses statuts doivent rester en accord avec ceux de la FCM.

A l’avenir, la FCM pourra-t-elle démettre un président ou un membre d’une administration d’une coopérative régionale? «Avec la mise en place de la commission de gouvernance, les différents organes se soumettent au mécanisme de sanction du groupe Migros. Ils s'engagent à respecter toute consigne issue de ce mécanisme. C'est pourquoi il est possible de procéder au renvoi d’un membre de l’administration d’une coopérative. Bien entendu, la personne concernée a le droit d’engager une action en justice et la possibilité de gagner devant les tribunaux», explique Tristan Cerf.

Interview

«Il s’agit de mesures plutôt cosmétiques»

Dominique Freymond, fondateur d’ Alderus et consultant en gouvernance d’entreprise, estime que le pouvoir de la nouvelle commission de gouvernance est limité par la structure de Migros.

Bilan: Que pensez-vous des décisions prises par l’assemblée des délégués?

Dominique Freymond: Certaines modifications prises améliorent légèrement la situation. Le fait qu’un membre de la direction ne puisse plus faire partie de l’administration correspond aux règles de bonne pratique suisse qui promeuvent une claire séparation entre le conseil d’administration et la direction. La limite de durée d’un mandat à 12 ans correspond à l’air du temps. La Confédération a déjà pris la même mesure depuis de nombreuses années, alors que le Canton de Vaud a fixé cette limite à 15 ans. Quant au rythme bisannuel des élections, il ne va pas changer grand-chose au vu du nombre de candidats et du processus électoral.

Comment la commission de gouvernance pourra-t-elle agir en cas de litige au sein d’une coopérative régionale?

J’ai beaucoup de doutes sur ce que pourra réellement faire cette commission de gouvernance, si ce n’est de donner des conseils à l’administration et à la direction d’une coopérative régionale qui pourront l’écouter ou pas, ces deux organes étant souverains dans la gouvernance actuelle. Quelles sanctions pourra-t-elle prononcer et mettre en œuvre? Par exemple, limiter l’accès à l’assortiment de l’industrie Migros, moins soutenir cette coopérative dans des campagnes marketing, augmenter les prix internes de certains produits? Tout cela est contraire aux valeurs fondamentales de la Migros et ne peut que péjorer le groupe dans son ensemble. Il s’agit de mesures plutôt cosmétiques qui ne permettront pas de régler de nouvelles situations comme celle vécue au sein de la coopérative Migros Neuchâtel-Fribourg.

Que faire alors?

Si la FCM veut vraiment intervenir dans les coopératives régionales, la seule solution serait de créer une structure en sociétés anonymes avec la FCM comme holding propriétaire majoritaire de chaque SA régionale. Les coopérateurs deviendraient des actionnaires minoritaires. Mais ceci est fondamentalement en contradiction avec l’esprit de Gottlieb Duttweiler et à la dernière campagne de publicité disant «Migros appartient à tout le monde». La seule issue possible consiste à favoriser la formation des membres de la direction et de l’administration sur leurs rôles et leurs responsabilités, ainsi que sur les bonnes pratiques en relation avec la gouvernance d’une coopérative. Je ferais la même chose pour les candidats à ces fonctions. Je serais plus strict dans la recherche des candidatures à ces postes afin d’éviter les deux extrêmes: soit des personnalités bien en vue mais peu disponibles et avec des conflits d’intérêts, soit des personnes pleines de bonne volonté mais sans expérience. Il faut privilégier le choix de personnes compétentes, expérimentées, disponibles et s’identifiant avec les valeurs, les intérêts supérieurs et l’éthique de la Migros.

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