Ethos demande aux sociétés cotées de supprimer les clauses d'opting-out

La prise de contrôle par le français Saint-Gobain du fabricant zougois de spécialités chimiques Sika rouvre le débat sur l'action unique. La Fondation Ethos demande aux sociétés cotées en Suisse d'éliminer toute clause d'opting-out, dans leur propre intérêt. - - L'opting-out dispense un actionnaire qui acquiert plus du tiers des droits de vote d'une société de faire une offre publique d'achat (OPA) sur le reste du capital, rappelle la Fondation Ethos. Une telle disposition peut mettre une société en danger et prétériter en particulier les actionnaires minoritaires "comme c'est actuellement le cas chez Sika", estime-t-elle. - - Les actionnaires du spécialiste zougois en solutions de collage et d'étanchéité l'ont appris à leurs dépens. La semaine passée, les héritiers de la famille Burkard-Schenker annonçaient la vente à Saint-Gobain de leur holding Schenker Winkler (SWH), qui détient 16,1% du capital de Sika - mais 52,4% des droits de vote. - - Les membres de la famille fondatrice exceptés, personne n'avait été informé de la transaction, chiffrée à 2,75 mrd CHF. Dans ce contexte, les administrateurs indépendants de Sika et la direction au complet ont menacé de démissionner une fois l'opération sous toit. - - PLUS DE DEUX MILLIARDS PERDUS - - Selon Ethos, la famille a pu vendre sa participation avec une prime de 80% par rapport à la valeur du titre. Celui-ci a plongé de près de 30% en une semaine vu la grande incertitude autour de l'opération. Globalement, les actionnaires minoritaires ont perdu plus de 2 mrd CHF, estime l'organisation, qui représente des caisses de pension et investisseurs institutionnels. - - "C'est une grosse frustration", soutient Michael Otte, directeur général de zRating. La société spécialisée dans les services aux actionnaires plaide pour le "one share - one vote", soit le principe d'égalité qui, à chaque titre, attache un droit de vote. - - Pour M. Otte, le cas de Sika est "exceptionnel" par sa dimension. Rarement une famille fondatrice a vendu à l'étranger sa part avec une telle prime de contrôle. Mais le point-clé reste l'opting-out. "Sans cette disposition, Saint-Gobain aurait dû faire une OPA et n'aurait pas pu couvrir ainsi d'or l'actionnaire principal", dit-il. - - EPINE DANS L'OEIL - - La clause d'opting-out de la Loi sur les Bourses (LBVM) permet à un gros actionnaire de céder sa participation en engrangeant au passage une prime élevée. Car l'acquéreur peut, lui, s'emparer de la société sans faire d'offre aux autres parties prenantes. - - Pour Ethos et zRating, ces dispositions spéciales sont une épine dans l'oeil. La première demande aux firmes qui disposent encore d'une clause d'opting-out (ou d'opting-up) de proposer lors de leur prochaine assemblée générale de la radier de leurs statuts. - - En Suisse, le numéro un du voyage Kuoni, le fabricant d'ascenseurs Schindler, le chocolatier Lindt&Sprüngli et le groupe pharmaceutique Roche disposent d'une telle clause. Parmi les petites et moyennes entreprises, Ems-Chemie, Bobst, Metall Zug ou Schweiter Technologies la connaissent aussi. - - PROTECTION DES PETITS - - Les défenseurs des structures particulières de capital-actions font quant à eux prévaloir la protection contre une prise de contrôle hostile. "Beaucoup de sociétés préfèrent la flexibilité", souligne economiesuisse. La fédération patronale a sciemment renoncé à recommander l'action unique dans la révision du code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d'entreprise. - - La discussion sur le principe "une action - un vote" n'en revient pas moins régulièrement sur le podium. En 2014, chez Kuoni, la proposition de zRating (ex-zCapital) d'introduire l'action unique a échoué en assemblée générale. La Fondation Kuoni et Hugentobler détient 25% des droits de vote mais seulement 6,25% du capital du voyagiste. - - "L'abolition des droits de vote privilégié se heurte toujours aux mêmes arguments: prudence et horizon à long terme des principaux actionnaires et prétendue protection de petits", déplore M. Otte. "Or, le comportement des héritiers de Sika démontre justement que les actionnaires minoritaires ne sont pas protégés", dénonce-t-il. - - Le professeur à l'Université de Zurich Karl Hofstetter, auteur du rapport sur le "Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance" et lui-même administrateur de Schindler prévient de ne pas jeter le bébé avec l'eau du bain. "Les actions à droit de vote privilégié sont utiles pour développer une entreprise ou ouvrir son capital, tout en laissant le contrôle aux fondateurs et à leur famille pour garantir une stabilité à long terme", juge-t-il.

AWP

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