Bilan

Trop de temps perdu dans les conseils?

Près de la moitié des sociétés cotées au S&P 500 sont dirigées par un CEO qui siège parallèlement dans au moins deux conseils d’administration. Que peuvent faire les actionnaires?

  • Certains mandats sont stratégiques, tel celui de Bob Iger, PDG de Disney, au conseil d’Apple.

    Crédits: Amy Sussman/Getty Images

Par SudhirRoc-Sennett


La qualité de votre travail va-t-elle s’améliorer si vous disposez de moins de temps pour le faire et que vous vous lanciez dans de nouveaux projets? Cette question paraît stupide. Pourtant, partout dans le monde et depuis des années, les CEO dispersent leurs efforts et œuvrent à temps partiel au sein de conseils d’administration d’entreprises. Ce qui représente, aux Etats-Unis, une charge d’environ un mois de travail pour chaque mandat. Or, selon l’enquête 2016-2017 de la National Association of Corporate Directors, la durée moyenne annuelle du travail pour les directeurs d’entreprises américaines cotées était de 248 heures, soit 6 journées de 9 heures de travail par semaine. Néanmoins, 44% des directeurs généraux des entreprises de l’indice S&P 500 siègent aux conseils d’administration d’entreprises totalement étrangères à la leur, en dépit du fait que leurs actionnaires mériteraient toute l’attention de directeurs dont ils assurent la rémunération.

Pour induire un changement, les investisseurs devraient distinguer les sièges de conseil d’administration utiles à l’entreprise de ceux qui ne le sont pas. Il paraît logique d’occuper plusieurs sièges lorsqu’il s’agit de filiales ou d’entités qui représentent une valeur stratégique pour l’entreprise. Ainsi, le fait que Bob Iger, PDG de Disney, siège au conseil d’administration d’Apple représente un avantage certain. En effet, les contenus produits par Disney ayant besoin de canaux de distribution, il peut être intéressant pour cette dernière de suivre de près l’évolution de la distribution électronique. En revanche, on ne voit pas très bien comment les actionnaires de Marathon Petroleum, entreprise spécialisée dans le raffinage et la vente au détail de pétrole, pourraient tirer parti du fait que Gary Heminger, PDG de l’entreprise, siège également aux conseils d’administration de la Banque Fifth Third et du groupe chimique PPG Industries.

Concentration et performance

Si la concentration favorise les performances, il pourrait être intéressant d’examiner le rapport entre le nombre de conseils d’administration dans lesquels siège un directeur général et la rentabilité de son entreprise (mesurée à l’aune de la rentabilité des fonds propres). Dans le cas de l’indice S&P 500, le résultat est très clair: plus le nombre de sièges occupés est élevé, plus la rentabilité décroît (voir le graphique en page précédente).

Cette seule observation ne suffit pas à établir une relation de cause à effet, mais il est néanmoins intéressant de constater que, dans l’indice actions monde (MSCI ACWI), c’est le secteur financier qui pèse le plus lourd dans le segment composé des 79 directeurs généraux qui siègent dans quatre conseils d’administration ou plus. Ce secteur affiche également une rentabilité des fonds propres bien inférieure à la moyenne de l’indice et les entreprises qui le composent sont très diversifiées. Pourtant, diversifier largement n’est pas une stratégie efficace pour les investisseurs. D’ailleurs, dans les économies développées, la plupart des grands conglomérats ont été démantelés. Par conséquent, si la diversification des entreprises pèse sur leur capacité à rester des leaders, on est en droit de se demander pour quelles raisons il en irait autrement pour les directeurs généraux.

Siéger au sein de plusieurs conseils d’administration est un phénomène que l’on peut observer dans tous les pays. Mais les Etats-Unis, outre leur tolérance vis-à-vis des salaires élevés, laissent également une marge de manœuvre importante aux directeurs généraux en ce qui concerne le niveau de concentration de leur activité. Selon nos calculs, dans 44% des entreprises du S&P 500, le CEO siège dans deux conseils d’administration ou plus. Dans l’indice actions monde, cette proportion est nettement moindre puisqu’elle s’établit à 29%. Même en excluant les 44 directeurs pour lesquels la pluralité des conseils d’administration semble avoir une certaine logique du point de vue de l’entreprise, la proportion de directeurs d’entreprises du S&P 500 siégeant dans plusieurs conseils s’élève encore à 36%. C’est mieux, mais peut-être s’agit-il encore de 36% de trop!

Des avantages pour les CEO

Dans un marché où la durée moyenne du mandat de directeur général continue à diminuer, les plans B présentent un avantage certain. Selon la société de conseil Equilar, la durée médiane du mandat de directeur général des entreprises du S&P 500 est passée de six ans en 2013 à cinq ans en 2017, soit un recul de 17% en quatre ans seulement. Or, le fait d’être sollicité par un conseil d’administration présente des avantages pour obtenir un emploi de haut niveau.

De plus, la question de l’âge est une préoccupation commune aux cadres supérieurs. Sachant que la rémunération moyenne d’un siège au conseil d’administration d’une entreprise du S&P 500 s’élevait à 300 000 dollars en 2018, une indemnité de retraite provenant de trois ou quatre conseils d’administration permet à ceux qui occupent des postes directoriaux d’atterrir «en douceur».

Parmi les autres avantages potentiels, on peut également mentionner les informations fournies par d’autres cadres supérieurs, le fait de rester à jour des développements de l’industrie, l’aspect social et l’estime de soi.

Quid des actionnaires?

Le principal avantage de la pluralité des sièges dans des conseils d’administration réside dans le levier stratégique qu’ils peuvent représenter ou dans le contrôle d’entreprises affiliées qu’ils permettent.

En dehors de cela, les bénéfices pour les actionnaires sont rares. Néanmoins, divers facteurs freinent l’action de ces derniers, notamment l’autogouvernance. Les entreprises qui limitent le nombre de conseils d’administration auxquels peuvent participer leurs directeurs généraux semblent avoir pris la mesure du problème, car presque toutes les entreprises du S&P 500 qui fixent un plafond le placent à un ou deux conseils d’administration. Néanmoins, selon l’agence de recrutement de cadres Spencer Stuart, seules 22% des entreprises du S&P 500 ont une exigence de ce type.

Autre frein: les votes par procuration. Institutional Shareholder Services (ISS) estime que le nombre de conseils d’administration totalement indépendants de l’entreprise doit être limité à deux. Mais il peut arriver que cette société de conseil recommande l’abstention vis-à-vis d’une personne qui briguerait un siège dans le conseil d’une entreprise dont l’activité n’aurait aucun lien avec la sienne. Quant à Glass Lewis, ce conseiller recommande généralement de voter contre tout administrateur qui occupe un poste de directeur général d’une entreprise cotée et siège à plus de deux conseils d’administration d’entreprises cotées.

Du point de vue de la responsabilité de l’entreprise, la protection juridique des actionnaires est faible. La loi Sarbanes-Oxley, adoptée au début des années 2000 à la suite des scandales Enron et Worldcom, vise plus les comités d’audit et l’indépendance du conseil d’administration qu’elle ne traite de la question de l’engagement.

Toutefois, dans le cas de la Banque Wells Fargo, en 2018, le juge est allé dans le sens des actionnaires qui reprochaient au conseil d’administration d’avoir ignoré les nombreux signaux d’alarme donnés par les employés et les régulateurs. Par conséquent, même si le droit évolue, il ne peut pas être considéré comme un véritable moteur du changement, du moins aux Etats-Unis.

Un long chemin à parcourir

La dispersion des détenteurs du capital et l’habitude généralisée de siéger dans plusieurs conseils d’administration ont amené les cadres dirigeants à adopter un comportement qui n’est guère profitable aux nombreuses parties prenantes des entreprises cotées en bourse. Néanmoins, sous la pression des actionnaires et des conseillers, la proportion de directeurs généraux des entreprises du S&P 500 siégeant dans plusieurs conseils d’administration est passée de 51% il y a dix ans à 44% en 2018. C’est un progrès, mais il reste encore un long chemin à parcourir pour que les directeurs généraux assument ce qui ressort essentiellement de leur responsabilité personnelle.

Les actionnaires méritent que celui qui a été choisi par le conseil d’administration leur accorde un plein-temps et la totalité de ses efforts. Pour ramener le sens des responsabilités dans toute l’entreprise et jusqu’à la fonction de directeur général, l’engagement des actionnaires représente un puissant levier.

* Responsable ESG chez Vontobel Asset Management

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