Le Conseil des Etats modernise le registre du commerce

Le registre du commerce va être modernisé. Le Conseil fédéral des Etats adopté jeudi par 41 voix sans opposition une révision du code des obligations au Parlement. Il a corrigé le projet du Conseil fédéral en plusieurs points, en refusant notamment de supprimer l'indivision.

La dernière révision globale des dispositions du code des obligations concernant le registre du commerce date de 1937. La nouvelle copie prévoit l'utilisation systématique du numéro AVS comme identifiant.

Actuellement, les données sont saisies de manière décentralisée dans les bases de données des offices cantonaux du registre du commerce. Il est donc impossible de déterminer sur l'ensemble du pays qui exerce quelle fonction dans quelle entité juridique et avec quel pouvoir de signature.

Pour pallier ce problème, les offices cantonaux saisiront dans la base de données centrale, via un service web, les informations et les mettront en correspondance avec d'autres données telles que les fonctions et les droits de signature.

Allègement

Les sociétés anonymes ne seront quant à elles plus tenues de fournir la déclaration "Stampa" en tant que justificatif distinct lors de leur inscription. Cette déclaration confirme qu'il n'y a pas d'apports en nature, de reprises de biens effectuées ou envisagées, de compensations de créance ni d'avantages particuliers autres que ceux mentionnés dans les pièces justificatives.

La cession de parts sociales d'une société à responsabilité limitée à d'autres associés sera également partiellement exemptée d'obligations formelles.

Indivision

Les sénateurs ont apporté plusieurs corrections. La Chambre des cantons a ainsi refusé de supprimer l'indivision lors d'une succession. Ce régime permet de décider le maintien d'un actif au sein de la famille, de renoncer à terme ou pour un temps indéterminé au partage et d'exclure par anticipation tout transfert de ce patrimoine à des tiers.

Le Conseil fédéral le jugeait anachronique. Il n'existe actuellement qu'une cinquantaine de cas d'indivision, a plaidé en vain la ministre de la justice Simonetta Sommaruga. Mais il ne devrait pas être supprimé par la bande dans une révision de loi qui ne porte pas sur le même sujet, a critiqué Fabio Abate (PLR/TI).

Précisions

Le Conseil des Etats a également précisé l'obligation faite aux personnes qui exploitent une entreprise commerciale totalisant au moins 100'000 francs de chiffre d'affaires de s'inscrire au registre. Les agriculteurs et les membres des professions libérales n'y seraient pas soumis lorsqu'ils n'exploitent pas une telle entreprise.

La Chambre des cantons a aussi ajouté que toute personne qui quitte ses fonctions peut requérir elle-même sa radiation du registre. Pour combler une lacune dans le droit pénal, les sénateurs ont complété le projet: si l'actif ne couvre plus les dettes, les liquidateurs en informent le juge qui déclare la faillite.

Concernant les frais de procédure, en cas de rejet d'une action des sociétés en paiement à la société, le tribunal pourra les répartir entre la société et le demandeur selon son appréciation, a précisé le Conseil des Etats.

La Chambre du peuple doit encore se prononcer.