Bilan

L'initiative Minder entrera en vigueur le 1er janvier 2014

La ministre de la justice Simonetta Sommaruga a mis vendredi en consultation l'ordonnance ad hoc, qui reste au plus près du texte constitutionnel. Elle interdit toute une série d'indemnités.
Les indemnités de départ, les indemnités anticipées, les provisions pour le transfert ou la reprise de la totalité ou d'une partie d'une entreprise seront ainsi prohibées. Les rémunérations liées à la prestation seront elles aussi interdites lorsqu'elles ne sont pas prévues par les statuts.

Le projet a été élaboré par l'Office fédéral de la justice après discussion avec des experts du droit du travail, du droit des sociétés et du droit pénal. Il est orienté vers la pratique et s'insère dans le droit actuel de la société anonyme, écrit le Conseil fédéral. Il ne concerne que les sociétés anonymes cotées en bourse.

Élection chaque année

L'ordonnance stipule que l'assemblée générale aura le droit d'élire chaque année le président et les membres du conseil d'administration, le comité des rémunérations et le représentant indépendant.

Le conseil d'administration fixera les rémunérations des membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif. L'assemblée générale devra ensuite approuver l'ensemble de ces rémunérations. Les statuts de la société pourront prévoir un autre mécanisme d'approbation, mais l'assemblée générale devra pouvoir en décider chaque année.

Celle-ci recevra du conseil d'administration un rapport de rémunération dans lequel il exposera les indemnités versées aux membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif.

La représentation des actionnaires par un membre d'un organe de la société ou par le dépositaire sera abolie. Seul un représentant indépendant pourra encore remplir ce rôle. L'entreprise devra veiller à ce que les actionnaires puissent lui conférer les pouvoirs et lui donner des instructions par la voie électronique.

Voter dans l'intérêt des assurés

Les institutions de prévoyance détenant des actions dans une société cotée en bourse doivent exercer leur droit de vote dans l'intérêt des assurés. Mais elles pourront aussi ne pas participer au vote ou s'abstenir, à conditions que ce soit dans l'intérêt des assurés, précise le projet d'ordonnance.

Elles devront aussi informer les assurés une fois par année au moins, dans un rapport, de la manière dont elles ont assumé cette obligation.

Les infractions aux dispositions de l'ordonnance seront sanctionnées pénalement. La peine privative de liberté maximale encourue est de trois ans.

Entrée en vigueur échelonnée

La procédure de consultation court jusqu'au 28 juillet. Les commissions des affaires juridiques des deux Chambres seront ensuite aussi consultées et le Conseil fédéral devrait adopter l'ordonnance fin novembre 2013, pour une entrée en vigueur le 1er janvier 2014.

Certaines dispositions du texte déploieront déjà leurs effets au début de l'année civile, qui correspond en général au début de l'exercice annuel des entreprises. Les dispositions transitoires prévoient une entrée en vigueur échelonnée jusqu'aux assemblées générales de 2015.

L'initiative «Contre les rémunérations abusives» avait été acceptée à une large majorité en votation le 3 mars 2013.
Laureline Duvillard

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