Bilan

Administrateur, un mandat de plus en plus exposé

Exigences légales, nouvelles directives de la Finma, pressions sur les salaires suite à l’initiative Minder: siéger dans un conseil d’administration devient compliqué.

Les administrateurs participent désormais, aux côtés des propriétaires et de la direction, à la stratégie à long terme des sociétés.

Crédits: Dominic Büttner/pixsil.com

Le job semble prestigieux et passionnant. Il permet d’enrichir ses connaissances et son réseau tout en travaillant sur la stratégie d’une entreprise, qu’elle soit petite, moyenne ou géante. L’administrateur assume ainsi des responsabilités qu’il ne peut pas déléguer. En nommant les personnes chargées de la direction, l’organe suprême joue un rôle décisif dans le fonctionnement de la boîte. 

Si le mandat d’administrateur apporte beaucoup d’avantages, il englobe aussi de nombreux risques, en termes de responsabilités pénale et civile bien sûr, mais également en termes de réputation.

«C’est un élément souvent sous-estimé», juge Tibère Adler, cofondateur et président du Swiss Board Institute, qui a organisé le 30 janvier la 3e édition de la Journée du conseil d’administration. Lors de crises, les attaques contre les administrateurs peuvent être très violentes. On se souvient du cas de Daniel Vasella, président du conseil d’administration de Novartis, lynché par les médias et les réseaux sociaux qui lui reprochaient son salaire élevé.

En Suisse, certains grands patrons ont été sérieusement critiqués uniquement parce qu’ils étaient à la fois CEO et président du conseil d’administration de leur entreprise. Alors que des multinationales comme Nestlé, Novartis ou encore Galenica ont connu un immense succès alors que leurs dirigeants cumulaient les casquettes. 

Les autres risques sont au niveau judiciaire. En effet, en cas de faillite importante, «il n’est pas rare de voir des créanciers attaquer en responsabilité les administrateurs», explique Denis Boivin, avocat et partner de la fiduciaire BDO. L’expert fiscal rappelle toutefois que les mandataires contractent en général une assurance RC, mais celle-ci ne couvre pas toutes les conséquences financières des actes commis.

Il est vrai que le rôle de l’administrateur a largement évolué ces dernières années. Exit le cliché d’un conseil où les administrateurs refont le monde (de l’entreprise) en fumant un cigare, whisky bourbon à la main. Désormais, ses membres participent, aux côtés des propriétaires et de la direction, à la stratégie à long terme de la société.

Une tâche exigeante, qui demande une compréhension de l’entreprise et de son environnement. «Traditionnellement, c’étaient les proches des sphères dirigeantes qui étaient choisis au sein du conseil. Aujourd’hui, les candidats sont sélectionnés pour leur valeur ajoutée», explique Yves Cuendet, administrateur indépendant de plusieurs sociétés. 

Le rôle des administrateurs ayant évolué pour devenir plus stratégique, leurs compétences professionnelles deviennent essentielles. «Il faut avoir un esprit d’équipe, des connaissances et aussi savoir lire un bilan», commente Isabelle Durafourg, associée de Strategos et membre de plusieurs conseils d’administration en Suisse romande. «Il faut également être à jour avec le Code des obligations qui change tout le temps.» 

«La disponibilité de l’administrateur est aussi un élément crucial pour une entreprise, notamment en temps de crise», poursuit Tibère Adler. «Certaines périodes difficiles nécessitent parfois une disponibilité à plein-temps. Et si vous êtes membre de 10 ou 15 conseils, vous n’arriverez pas à tout assumer», souligne Yves Cuendet. 

Les risques sont de surcroît démultipliés pour la personne qui siège dans plusieurs sociétés. Cette problématique ne sera toutefois bientôt plus d’actualité: l’initiative Minder, entrée en vigueur le 1er  janvier de cette année, demande désormais aux sociétés cotées en bourse d’inscrire dans leur statut le nombre maximal d’entreprises auxquelles un administrateur a l’autorisation de siéger.

Rappelons aussi qu’avec Minder les membres d’un conseil d’administration des sociétés cotées seront désormais élus chaque année (au lieu de tous les trois ans) et leur enveloppe salariale établie par les actionnaires.

Quelle rémunération?

Les salaires des administrateurs sont très variables mais sont en principe calculés selon la taille de l’entreprise, le temps investi et les risques encourus. «La rémunération est aussi liée à l’offre du marché. Ainsi une personne très demandée coûtera plus cher», commente l’avocat Denis Boivin. 

La fiduciaire BDO, qui réalise une enquête tous les trois ans sur le sujet, fait état d’une rémunération moyenne de 25  500 francs pour un administrateur d’une PME et de 33  900 francs pour son président. Quant aux sociétés cotées, le montant s’élève à environ 100  000 francs par an par administrateur (le président étant toujours plus rémunéré que les membres). 

Par contre, il est vrai que certaines entreprises, et plus particulièrement certains établissements bancaires, rémunèrent ses mandataires de manière beaucoup plus conséquente. «Avec le flot de nouvelles communications de la Finma, les administrateurs de banque doivent constamment être à jour et sont dès lors beaucoup plus exposés», poursuit Denis Boivin. D’où les rémunérations plus élevées que la moyenne. 

Cependant, estime Pierre Lamunière, membre du conseil d’administration de la Banque Cantonale Vaudoise, «la responsabilité accrue s’accompagne de pressions diverses destinées à limiter, voire réduire les rémunérations. Cette combinaison risque de rendre plus difficile la constitution de conseils d’administration compétents.» 

Même s’il est évident que des personnalités aux carrières brillantes continueront à être plus rétribuées que les autres.Ainsi, depuis des décennies, des conseillers fédéraux à la retraite ont pour coutume de passer dans l’économie privée occuper les fauteuils de prestigieux conseils d’administration.

Alors que ce privilège était d’habitude réservé aux politiciens de droite, il est aujourd’hui aussi proposé à gauche. On s’en souvient, à sa sortie de Berne, Moritz Leuenberger s’est directement vu offrir un siège chez Implenia, ce qui avait fait tousser plus d’un parlementaire.

De quoi amener les autorités à plancher sur un projet de loi qui vise à imposer un délai d’attente aux conseillers fédéraux à la retraite avant de pouvoir accepter un mandat d’administrateur.

Quid des femmes?

Mi-janvier, le Cercle suisse des administratrices, une association qui vise à faire entrer plus de femmes dans les conseils d’administration, a été inauguré officiellement à Lausanne. Sa mission première est de donner une visibilité aux femmes car elles ne sont que 8% dans les conseils d’administration (à l’exception des entreprises du SMI où elles sont 16%).

Pour Olivier Steimer, président du conseil d’administration de la Banque Cantonale Vaudoise et invité à venir s’exprimer le jour de l’inauguration, le manque de visibilité des femmes dans l’économie affecterait leur intégration au sein des boards. Pourtant, les études montrent régulièrement que la mixité augmente les performances d’une entreprise.

Chantal Mathez

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