Bilan

Actionnaires: l’effet Minder a bien eu lieu

Conséquence de l’initiative contre les rémunérations abusives, les gros actionnaires institutionnels américains se réveillent et se montrent plus critiques lors des votes en assemblée.
  • La tendance de l’«empowerment» des actionnaires semble déjà s’installer. Crédits: Martin Ruetschi/Keystone, Dr
  • Le 18 avril, le patron d’Actelion Jean-Paul Clozel a vu les rémunérations du Conseil être refusées. Crédits: Martin Ruetschi/Keystone, Dr

Le refus par les actionnaires de Julius Baer du rapport de rémunération, le 10 avril, a créé la surprise. Le 18 avril, l’assemblée générale d’Actelion faisait de même, donnant droit de cité à l’expression de «printemps des actionnaires». Un terme qui laisserait penser, d’emblée, à la montée des petits actionnaires menant l’activisme contre les rapports de rémunération mis en consultation par les conseils d’administration. Mais, en réalité, le phénomène est plus surprenant: ce sont d’abord les gros actionnaires qui se sont exprimés dans ces deux assemblées générales.

Chez Julius Baer, les sept actionnaires institutionnels qui ont largement contribué au vote négatif sont tous Anglo-Saxons et détiennent chacun plus de 3% du capital. Parmi eux, BlackRock, qui affiche 3800 milliards d’actifs sous gestion. «Je n’avais pas pensé que les actionnaires américains allaient prendre une part active au vote», admet le professeur Peter Forstmoser qui relève aussi que les Anglo-Saxons sont fortement présents, voire majoritaires, dans le capital des grandes sociétés suisses. «C’est quelque chose dont personne n’était vraiment conscient», observe Peter Forstmoser, qui fut président du conseil d’administration de Swiss Re jusqu’en 2009.

Les institutionnels américains ne sont pas choqués par les montants des rémunérations des CEO et des administrateurs des sociétés suisses, mais ils veulent plus de transparence et un lien clair entre rémunération et performance. Les petits actionnaires, qui ont vraisemblablement fait l’appoint pour atteindre un taux de refus de 63%, eux, ont voté contre les montants qui leur étaient soumis, sans trop se soucier du système de rémunération appliqué. 

Dans le cas de Julius Baer, ce sont les 800 000 francs offerts à Boris Collardi pour l’intégration de Merrill Lynch qui ont fait la différence. Ce bonus, qui porte la rémunération du CEO de la banque à 6,7 millions contre 5,6 millions l’année précédente, a été considéré comme injustifié.

Pour l’heure, les dirigeants visés ne sont pas forcément les mieux payés. Cela est évident dans le cas d’Actelion, dont le rapport de rémunération a également été rejeté, alors que le CEO n’affichait «que» 4,1 millions de francs pour 2011, selon les chiffres fournis par Hostettler, Kramarsch & Partner (hkp). On est loin des 10,3 millions de Peter Bulcke, le CEO de Nestlé, et des 12,3 millions de Severin Schwan, le CEO de Roche qui touche un peu moins que Joe Jimenez, son concurrent de Novartis, à 15,4 millions. Selon une moyenne, toujours établie par hkp pour 2011, la rémunération moyenne du CEO des sociétés du SMI s’établissait à 5 millions de francs, et elle a peu varié depuis.

Le rôle des proxy advisors

Pour convaincre leurs actionnaires, les directions de société pourraient se voir incitées à s’entourer de conseillers en rémunération. «L’élément différé de la rémunération et les revenus doivent être liés à la performance», avertit Maximilian Koch, associé senior d’hkp. «Nos services seront de plus en plus demandés pour s’assurer que les rapports de rémunération ne seront pas rejetés», ajoute-t-il avant de relever qu’hkp a été appelé par une dizaine de sociétés cotées en deux semaines. Il est clair que le précédent de Julius Baer sonne comme un coup de semonce.

De leur côté, les proxy advisors, ou conseillers en positions de vote, craignaient de voir leur rôle marginalisé suite à l’initiative Minder. Mais leur rôle pourrait rester important, même s’il devra s’adapter. En effet, la décision d’accepter ou non le rapport de rémunération n’est pas prise par les actionnaires sur un coup de tête lors de l’assemblée générale, sauf peut-être parmi les petits actionnaires. Les institutionnels, eux, ont toujours déterminé leurs positions plusieurs semaines à l’avance en s’appuyant sur les recommandations émises par des conseillers comme Ethos, Actares, voire zCapital en Suisse.

Traditionnellement, la plupart de ces conseillers restaient très proches, dans leurs recommandations, des positions des conseils d’administration. Et c’est cela qui est en train de changer. A présent que l’initiative Minder est passée, les investisseurs devront voter directement sur les rémunérations aux assemblées générales, sans passer par ces intermédiaires. Le marché des proxy advisors devra donc se trouver une nouvelle utilité, éventuellement en proposant des conseils plus pointus aux actionnaires et plus proches de leurs intérêts. Peter Forstmoser est l’un des quatre initiateurs de Swipra, qui veut fonder ses recommandations sur des avis d’économistes.

Dans le cas de Julius Baer, le rôle d’Ethos et des autres proxys suisses ne semble pas avoir été déterminant. Le refus des actionnaires institutionnels est attribuable à ISS, le leader mondial des conseillers de vote, aux côtés notamment de Glass Lewis. Les décisions prises dans le cadre des assemblées de Julius Baer, Actelion, et bientôt d’autres encore, resteront donc probablement très entourées et accompagnées. Elles seront souvent le fait de grandes institutions de conseil américaines peu connues pour leur impulsivité.

Dans ce contexte, le printemps des actionnaires passera probablement par un activisme plus visible des gros actionnaires, sous l’influence de ces conseillers internationaux, positionnés au plus près de leurs intérêts. La tendance de l’«empowerment» des actionnaires semble donc déjà s’installer, même si, en Suisse, il faut compter encore cinq ans avant que l’ensemble des exigences de l’initiative Minder ne soit répercuté dans les lois concernées, y compris dans le Code pénal.

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